בפסק דין יהושע כץ (ע"מ 30290-01-13) נדונה השאלה האם תקבול ששולם בגין הפסקת הסכם הפצה טרם סיום התקופה שנקבעה מראש בהסכם מהווה הכנסה פירותית, או שמא מהווה הכנסה הונית.
עובדות
חברת צ.מ.ל מדיקל בע"מ (להלן: "החברה") הינה חברה משפחתית לה אחזקות במספר חברות בנות, העוסקות בייבוא, הפצה ומכירה בתחום הציוד הרפואי והציוד הנלווה בתחום התרופות. פעילותה של החברה מתמקדת בעריכת הסכמי התקשרות עם יצרני ציוד רפואי והציוד הנלווה, ובהענקת זכויות להפצת המוצרים ללקוחות הסופיים (בעיקר בתי חולים), כך שבפועל מבוצעת פעילות ההפצה על ידי חברות הבנות. לאחר הפיכתה לחברה משפחתית, התקשרה החברה עם חברה אמריקאית המייצרת מסתמי לב בהסכם להפצת מוצריה בישראל למשך 3 שנים.
בתום שלוש שנים – המפיץ חייב להעביר לחברה האמריקאית את כל שברשותו ביחס להסכם לרבות לקוחות ורישיונות וכל דבר נחוץ.
באפריל 2009 התמזגה החברה האמריקאית עם חברה בשם מדטרוניק. וזו האחרונה ביקשה לסיים את ההתקשרות עם צמל, ולהעביר את זכויות ההפצה לסניף הישראלי שלה. ביוני 2009 הציעה מדטרוניק לצמל 375,000 דולר ארה"ב בתמורה לסיום הסכם ההפצה. צמל דחתה את ההצעה ובחודש אוגוסט 2009 הצדדים הגיעו להסכמה לפיו צמל תהא זכאית לתשלום של 2,000,000 דולר ארה"ב בגין ביטול הסכם ההפצה (להלן: "התשלום").
צמל דיווחה על התשלום כרווח הון. ועל כך הוצאו צווים.
פסק הדין
בית המשפט קבע כי אין מדובר בהסכם מהותי אשר הפסקתו משנה את פניו של העסק, הואיל והזיכיון תרם לכ-15% בלבד מרווחיה של חברת הבת ומאחר שהסכם ההפצה נועד מלכתחילה לתקופה של 3 שנים בלבד, ממנה נותרה תקופה של שנתיים. לפיכך, נפסק שהתשלום שקיבלה החברה נושא אופי פירותי ומשקף את הרווחים שהחברה צפויה הייתה לקבל על פי הסכם ההפצה.
אולם, עוד קבע בית המשפט כי כל מקרה צריך להיבחן על פי אמות המידה המתאימות לו – ויכול כי מקרה בו פרק הזמן יהיה ארוך יותר, ניתן יהיה לזהות סממנים של ענפים ואף עץ, מדובר יהיה בחוזה מהותי עבור העסק, ואף תיעשה הערכת שווי לזכות – יוכל להוביל לסיווג הוני של הפיצוי במלואו או בחלקו.
לצפייה בפס"ד המלא לחצ/י כאן.